Trong giao dịch dân sự, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng để các bên xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, không phải hợp đồng nào được ký kết cũng đương nhiên có hiệu lực pháp luật. Trong nhiều trường hợp, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu do vi phạm điều kiện có hiệu lực, vi phạm điều cấm của luật, giả tạo, nhầm lẫn, bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hoặc không tuân thủ quy định về hình thức.

Việc xác định hợp đồng vô hiệu có ý nghĩa đặc biệt quan trọng bởi khi hợp đồng bị vô hiệu, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ không được giải quyết như một hợp đồng có hiệu lực, mà phải xử lý theo cơ chế hoàn trả, khôi phục tình trạng ban đầu và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi. Bài viết dưới đây phân tích chuyên sâu quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về hợp đồng vô hiệu và cách giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.

Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự năm 2015;
• Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
• Nghị quyết 01/2003/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;
• Án lệ số 55/2022/AL về công nhận hiệu lực của hợp đồng vi phạm điều kiện về hình thức;
• Các văn bản pháp luật chuyên ngành có liên quan.

1. Hợp đồng vô hiệu là gì?

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Đồng thời, Điều 116 Bộ luật Dân sự năm 2015 xác định giao dịch dân sự bao gồm hợp đồng và hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Như vậy, hợp đồng là một loại giao dịch dân sự. Vì vậy, khi xem xét hiệu lực của hợp đồng, ngoài các quy định riêng về hợp đồng, còn phải áp dụng các quy định chung về giao dịch dân sự.

Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện có hiệu lực quy định tại Điều 117 thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật Dân sự có quy định khác. Khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.

Có thể hiểu: hợp đồng vô hiệu là hợp đồng đã được xác lập nhưng không đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo quy định pháp luật, dẫn đến việc hợp đồng không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao kết.

2. Điều kiện để hợp đồng có hiệu lực

Để xác định hợp đồng có vô hiệu hay không, trước hết cần đối chiếu với Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó, một giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập;
• Chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội;
• Hình thức của giao dịch là điều kiện có hiệu lực nếu luật có quy định.

Nếu hợp đồng thiếu một trong các điều kiện nêu trên thì có thể bị tuyên vô hiệu, trừ trường hợp pháp luật có quy định ngoại lệ.

3. Các trường hợp hợp đồng vô hiệu thường gặp

3.1. Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Ví dụ: hợp đồng mua bán ma túy, hợp đồng mua bán tài sản bị cấm lưu thông, hợp đồng thuê người thực hiện hành vi trái pháp luật.

Cần lưu ý, không phải mọi vi phạm pháp luật đều là vi phạm điều cấm của luật theo Điều 123 Bộ luật Dân sự. Có trường hợp hợp đồng vi phạm quy định về hình thức, thủ tục hoặc điều kiện giao dịch nhưng không đồng nghĩa với việc mục đích, nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm.

3.2. Hợp đồng vô hiệu do giả tạo

Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác thì giao dịch giả tạo vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.

Trên thực tế, hợp đồng giả tạo thường gặp trong các trường hợp:

• Lập hợp đồng chuyển nhượng nhà đất để che giấu hợp đồng vay tiền;
• Ghi giá chuyển nhượng thấp hơn thực tế để giảm nghĩa vụ thuế;
• Lập hợp đồng tặng cho nhưng thực chất là mua bán;
• Lập hợp đồng mua bán tài sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ thi hành án.

3.3. Hợp đồng vô hiệu do người không đủ năng lực xác lập

Điều 125 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định hợp đồng do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu nếu giao dịch đó phải do người đại diện xác lập, thực hiện hoặc đồng ý.

Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch của các chủ thể này đều vô hiệu. Pháp luật vẫn công nhận một số giao dịch phục vụ nhu cầu sinh hoạt hằng ngày hoặc giao dịch chỉ làm phát sinh quyền, miễn trừ nghĩa vụ cho họ.

3.4. Hợp đồng vô hiệu do nhầm lẫn

Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định trường hợp hợp đồng được xác lập do nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích giao kết thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Ví dụ: bên mua nhầm lẫn về diện tích đất, tình trạng pháp lý của tài sản hoặc đối tượng giao dịch dẫn đến việc ký kết hợp đồng không đúng với mục đích ban đầu.

3.5. Hợp đồng vô hiệu do lừa dối, đe dọa, cưỡng ép

Theo Điều 127 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi một bên tham gia hợp đồng do bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Lừa dối là hành vi cố ý đưa ra thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật làm cho bên kia hiểu sai và ký kết hợp đồng. Đe dọa, cưỡng ép là hành vi làm cho một bên buộc phải giao kết hợp đồng nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm hoặc tài sản.

3.6. Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức, làm chủ được hành vi

Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định người có năng lực hành vi dân sự nhưng xác lập hợp đồng vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Trường hợp này thường phát sinh khi một bên ký hợp đồng trong tình trạng say rượu, bị bệnh, bị tác động tâm lý nghiêm trọng hoặc không đủ khả năng nhận thức tại thời điểm giao kết.

3.7. Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ hình thức

Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định giao dịch dân sự vi phạm quy định bắt buộc về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Đối với các giao dịch bắt buộc phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký, nếu các bên không tuân thủ thì hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu.

Tuy nhiên, pháp luật hiện hành có quy định ngoại lệ quan trọng: nếu giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án có thể ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó.

4. Thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu

Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu là 02 năm đối với nhiều trường hợp như nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi hoặc vi phạm hình thức.

Tuy nhiên, có hai trường hợp thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu không bị hạn chế, gồm:

• Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội;
• Hợp đồng vô hiệu do giả tạo.

Điểm cần lưu ý là khi hết thời hiệu yêu cầu mà không có yêu cầu tuyên bố vô hiệu thì giao dịch có hiệu lực, trừ các trường hợp thời hiệu không bị hạn chế.

5. Quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ khi hợp đồng vô hiệu

Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015 phân biệt hợp đồng chính và hợp đồng phụ. Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ. Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.

5.1. Hợp đồng chính vô hiệu

Theo khoản 2 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015, sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính.

Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Nghĩa là trong nhiều trường hợp, dù hợp đồng chính vô hiệu thì nghĩa vụ hoàn trả vẫn tồn tại và biện pháp bảo đảm có thể tiếp tục được xem xét để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ hoàn trả.

5.2. Hợp đồng phụ vô hiệu

Khoản 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Do đó, khi giải quyết tranh chấp, cần xem xét nội dung thỏa thuận của các bên để xác định hợp đồng phụ có vai trò độc lập hay là điều kiện không thể tách rời của hợp đồng chính.

6. Giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu

Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 là căn cứ trung tâm để giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

6.1. Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên

Khoản 1 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

Điều này có nghĩa hợp đồng vô hiệu được xem như không có hiệu lực ngay từ thời điểm giao kết. Các bên không thể yêu cầu bên kia thực hiện nghĩa vụ theo nội dung hợp đồng vô hiệu, trừ các nghĩa vụ phát sinh từ việc giải quyết hậu quả vô hiệu.

6.2. Các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận

Khi hợp đồng vô hiệu, các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Nếu đã nhận tiền thì phải trả lại tiền. Nếu đã nhận tài sản thì phải trả lại tài sản. Nếu tài sản không còn hoặc không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền tương ứng với giá trị tài sản.

6.3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả

Khoản 3 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả hoa lợi, lợi tức đó.

Cần phân biệt hoa lợi, lợi tức với phần chênh lệch giá trị tài sản do biến động thị trường. Ví dụ, nếu bên mua nhận nhà và cho thuê nhà thì tiền thuê nhà có thể được xem là lợi tức. Nhưng phần giá nhà tăng do biến động thị trường không đương nhiên là lợi tức.

6.4. Bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại

Khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Điểm quan trọng cần xác định là lỗi trong trường hợp này là lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu, không phải lỗi vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng. Vì hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng nên không thể căn cứ vào điều khoản của hợp đồng vô hiệu để xác định lỗi vi phạm hợp đồng.

7. Có bắt buộc giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu trong cùng vụ án không?

Trong thực tiễn, có trường hợp đương sự chỉ yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu nhưng không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Theo hướng dẫn nghiệp vụ của Tòa án nhân dân tối cao, Tòa án phải giải thích cho các đương sự về hậu quả pháp lý của việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Việc giải thích phải được ghi nhận trong biên bản và lưu vào hồ sơ vụ án.

Nếu sau khi được giải thích đầy đủ mà các đương sự vẫn không yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thì Tòa án có thể chỉ tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không giải quyết hậu quả. Tuy nhiên, nếu Tòa án không giải thích rõ cho các bên thì có thể bị xem là thiếu sót tố tụng.

8. Một số lưu ý khi yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu

• Cần xác định rõ căn cứ vô hiệu là gì: giả tạo, nhầm lẫn, lừa dối, vi phạm hình thức hay vi phạm điều cấm của luật.
• Cần kiểm tra thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu.
• Cần phân biệt hợp đồng vô hiệu với hủy bỏ hợp đồng, chấm dứt hợp đồng.
• Cần xác định rõ có yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu hay không.
• Cần chuẩn bị chứng cứ chứng minh lỗi và thiệt hại nếu yêu cầu bồi thường.
• Đối với hợp đồng liên quan đến đất đai, nhà ở, cần kiểm tra thêm quy định pháp luật chuyên ngành.

9. Kết luận

Hợp đồng vô hiệu là chế định quan trọng trong pháp luật dân sự, nhằm bảo đảm các giao dịch được xác lập đúng điều kiện pháp luật, bảo vệ sự tự nguyện, minh bạch và an toàn pháp lý trong giao lưu dân sự. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên không tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng mà phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, khôi phục tình trạng ban đầu và bồi thường thiệt hại nếu có lỗi.

Trong thực tiễn, việc xác định hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý thường phức tạp, đặc biệt đối với các giao dịch nhà đất, hợp đồng giả cách, hợp đồng vi phạm hình thức hoặc hợp đồng có yếu tố lừa dối. Vì vậy, trước khi khởi kiện hoặc tham gia giao kết hợp đồng có giá trị lớn, các bên nên tham khảo ý kiến luật sư để hạn chế rủi ro và bảo vệ tốt nhất quyền, lợi ích hợp pháp của mình.

Liên hệ – Luật sư Quảng Ngãi.org