Miễn thuế TNDN 02 năm cho doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh từ 15/12/2025: Điều kiện, thời gian tính miễn và cách áp dụng thực tế

Từ ngày 15/12/2025, doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh (bao gồm cá nhân kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp) có thể được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong 02 năm liên tục nếu đáp ứng điều kiện theo quy định mới. Đây là chính sách “khuyến khích chuyển đổi” nhằm thúc đẩy hộ kinh doanh đi vào khuôn khổ doanh nghiệp, minh bạch hóa quản trị, mở rộng khả năng tiếp cận vốn, thị trường và các ưu đãi đầu tư.

Tuy nhiên, để áp dụng đúng và tránh rủi ro bị loại ưu đãi khi quyết toán, doanh nghiệp cần hiểu rõ: đối tượng được miễn, khi nào bắt đầu tính 02 năm miễn, trường hợp nào “chưa phát sinh thu nhập chịu thuế” thì tính ra sao, và những điều kiện loại trừ thường bị bỏ sót (đặc biệt liên quan đến “doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu” và tiền sử tham gia doanh nghiệp của người đại diện/chủ sở hữu vốn góp lớn nhất).

---

1. Chính sách miễn thuế TNDN 02 năm cho doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh là gì?

Doanh nghiệp thuộc nhóm áp dụng thuế suất theo quy mô doanh thu (nhóm doanh thu nhỏ và vừa theo quy định tại Nghị định 320/2025/NĐ-CP) khi thành lập mới từ hộ kinh doanh sẽ được:

• Miễn thuế TNDN trong 02 năm liên tục, tính từ thời điểm doanh nghiệp có thu nhập chịu thuế.
• Sau giai đoạn miễn, doanh nghiệp tiếp tục áp dụng thuế suất tương ứng theo quy mô doanh thu (trừ trường hợp có dự án đầu tư thuộc ngành nghề/địa bàn ưu đãi để hưởng các ưu đãi tiếp theo).

Lưu ý quan trọng: Chính sách này là miễn thuế “theo thời gian” và “theo điều kiện”. Nếu doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện trong kỳ tính thuế nào đó (ví dụ vi phạm điều kiện áp dụng ưu đãi), thì kỳ đó có thể không được hưởng ưu đãi và phải nộp thuế theo mức thuế suất thông thường/áp dụng tương ứng.

---

2. Doanh nghiệp nào được miễn thuế TNDN khi thành lập mới từ hộ kinh doanh?

2.1. Điều kiện về loại doanh nghiệp (thuộc nhóm doanh thu được áp dụng thuế suất 15% hoặc 17%)

Điểm đặc thù của quy định mới là ưu đãi miễn 02 năm này gắn với nhóm doanh nghiệp được áp dụng thuế suất theo quy mô doanh thu:

• Thuế suất 15% áp dụng đối với doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 03 tỷ đồng.
• Thuế suất 17% áp dụng đối với doanh nghiệp có tổng doanh thu năm trên 03 tỷ đến không quá 50 tỷ đồng.

Vì vậy, về nguyên tắc, doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh muốn hưởng “miễn 02 năm” phải thuộc một trong hai nhóm trên (tức là doanh nghiệp quy mô doanh thu nhỏ và vừa theo khung doanh thu nêu trên).

2.2. Điều kiện về nguồn gốc chuyển đổi: “thành lập mới từ hộ kinh doanh”

Doanh nghiệp phải chứng minh được “điểm xuất phát” là hộ kinh doanh/cá nhân kinh doanh và việc chuyển đổi/đăng ký doanh nghiệp là phù hợp quy định. Trên thực tế, nên chuẩn bị các tài liệu tối thiểu sau (tùy hồ sơ, cơ quan thuế có thể yêu cầu đối chiếu):

• Thông tin đăng ký hộ kinh doanh/cá nhân kinh doanh trước đó;
• Thời gian hoạt động liên tục của hộ/cá nhân kinh doanh;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
• Hồ sơ về người đại diện theo pháp luật, thành viên hợp danh (nếu có) và cơ cấu vốn góp.

2.3. Điều kiện bắt buộc: hộ/cá nhân kinh doanh phải hoạt động liên tục ít nhất 12 tháng

Một điều kiện “then chốt” nhưng rất dễ bị bỏ qua: hộ kinh doanh/cá nhân kinh doanh chuyển đổi phải đã đăng ký và hoạt động hợp pháp, đồng thời có thời gian sản xuất, kinh doanh liên tục ít nhất 12 tháng tính đến ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Gợi ý kiểm tra nhanh:

• Nếu hộ kinh doanh mới mở được 6–10 tháng rồi chuyển đổi ngay, khả năng cao không đáp ứng điều kiện 12 tháng → rủi ro bị loại ưu đãi.
• Trường hợp có tạm ngừng kinh doanh, thay đổi thông tin đăng ký… nên rà soát tính “liên tục” để tránh tranh chấp với cơ quan thuế.

---

3. Cách tính “02 năm miễn thuế liên tục kể từ khi có thu nhập chịu thuế”

3.1. Nguyên tắc chung: tính từ năm đầu tiên có thu nhập chịu thuế

02 năm miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên doanh nghiệp có thu nhập chịu thuế.

Ở đây cần hiểu đúng thuật ngữ:

• Doanh thu ≠ thu nhập chịu thuế.
• Doanh nghiệp có thể có doanh thu nhưng vẫn lỗ hoặc thu nhập tính thuế = 0 do chi phí hợp lệ lớn hoặc do lỗ được kết chuyển.

Ví dụ minh họa 1:
Doanh nghiệp thành lập từ hộ kinh doanh vào tháng 12/2025. Năm 2026 có doanh thu nhưng chi phí lớn, kết quả lỗ → chưa có thu nhập chịu thuế → chưa bắt đầu tính 02 năm miễn.

3.2. Trường hợp đặc biệt: 03 năm đầu có doanh thu nhưng không có thu nhập chịu thuế

Nếu trong 03 năm đầu kể từ năm đầu tiên có doanh thu, doanh nghiệp không có thu nhập chịu thuế (ví dụ: lỗ liên tục hoặc thu nhập tính thuế bằng 0), thì thời gian miễn thuế sẽ tính từ năm thứ 04.

Ví dụ minh họa 2:

• Năm 2026: có doanh thu nhưng lỗ;
• Năm 2027: có doanh thu nhưng lỗ;
• Năm 2028: có doanh thu nhưng thu nhập tính thuế = 0;
• Năm 2029: bắt đầu có thu nhập chịu thuế.

→ Thời gian miễn 02 năm được tính từ năm 2029 và năm 2030 (hai năm liên tục).

Ý nghĩa thực tiễn: Quy định này giúp doanh nghiệp mới chuyển đổi không bị “mất” thời gian ưu đãi trong giai đoạn đầu tư – ổn định tổ chức – có thể lỗ. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải theo dõi chặt hồ sơ quyết toán và chứng minh tình trạng thu nhập chịu thuế theo đúng chuẩn.

---

4. Kỳ tính thuế đầu tiên dưới 12 tháng: chọn miễn ngay hay đăng ký miễn từ kỳ sau?

Nếu trong kỳ tính thuế đầu tiên, thời gian sản xuất – kinh doanh được miễn thuế dưới 12 tháng (ví dụ: thành lập vào giữa năm hoặc cuối năm), doanh nghiệp có quyền lựa chọn:

• Phương án A: hưởng miễn thuế ngay trong kỳ tính thuế đó; hoặc
• Phương án B: đăng ký với cơ quan thuế để thời gian bắt đầu miễn thuế từ kỳ tính thuế tiếp theo.

Nếu chọn Phương án B (miễn từ kỳ sau) thì doanh nghiệp phải xác định và nộp số thuế TNDN của kỳ tính thuế đầu tiên theo quy định.

Gợi ý chọn phương án (tư duy tài chính – thuế):

• Nếu kỳ đầu ngắn mà dự kiến có thu nhập chịu thuế nhỏ (hoặc bằng 0), việc “tiêu” 1 năm miễn ngay có thể không tối ưu.
• Nếu kỳ đầu tuy ngắn nhưng có khả năng phát sinh thu nhập chịu thuế đáng kể (ví dụ thừa hưởng ngay tệp khách hàng hộ kinh doanh), hưởng miễn ngay có thể tối ưu dòng tiền.

Lưu ý: Doanh nghiệp nên có hồ sơ nội bộ thể hiện lý do lựa chọn (kế hoạch kinh doanh, dự báo lợi nhuận…) để giải trình khi cần.

---

5. Điều kiện “doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu” và các trường hợp bị loại trừ

Ưu đãi chỉ áp dụng cho doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu. Quy định đồng thời loại trừ các trường hợp thành lập mới nhưng “bản chất” là tái lập/đổi vỏ doanh nghiệp nhằm hưởng ưu đãi.

Cụ thể, không áp dụng ưu đãi nếu doanh nghiệp thành lập mới mà:

• Người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn); hoặc
• Thành viên hợp danh (với công ty hợp danh); hoặc
• Người có số vốn góp cao nhất

đã tham gia hoạt động kinh doanh với vai trò tương tự trong các doanh nghiệp đang hoạt động hoặc doanh nghiệp đã giải thể nhưng chưa đủ 12 tháng tính từ thời điểm giải thể đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới.

Rủi ro thường gặp:

• Chủ hộ kinh doanh trước đây từng đứng tên đại diện pháp luật một công ty khác; công ty đó mới giải thể 6–8 tháng → thành lập công ty mới từ hộ kinh doanh → dễ bị loại ưu đãi.
• Cơ cấu vốn góp “xếp lại” để một người khác đứng tên góp vốn cao nhất/đại diện pháp luật nhằm né điều kiện → vẫn có thể bị soi bản chất giao dịch, tùy hồ sơ và kiểm tra của cơ quan thuế.

---

6. Sau 02 năm miễn thuế, doanh nghiệp áp dụng thuế suất nào?

Sau thời gian miễn thuế 02 năm, doanh nghiệp quay về áp dụng thuế suất theo quy mô doanh thu nếu vẫn thuộc nhóm doanh thu tương ứng:

• Doanh thu không quá 03 tỷ đồng/năm → thuế suất 15%;
• Doanh thu trên 03 tỷ đến không quá 50 tỷ đồng/năm → thuế suất 17%.

Nếu doanh nghiệp không còn thuộc nhóm này (doanh thu vượt ngưỡng, hoặc thuộc trường hợp không được áp dụng thuế suất 15%/17% theo quy định loại trừ), doanh nghiệp sẽ áp dụng mức thuế suất theo quy định chung/điều kiện tương ứng của pháp luật thuế TNDN.

---

7. Có được hưởng tiếp ưu đãi theo “dự án đầu tư” sau khi hết 02 năm miễn không?

Có. Sau khi hết 02 năm miễn thuế theo diện “thành lập mới từ hộ kinh doanh”, nếu doanh nghiệp thực hiện dự án đầu tư thuộc ngành, nghề hoặc địa bàn ưu đãi, doanh nghiệp có thể tiếp tục hưởng các mức ưu đãi theo quy định tương ứng (thuế suất ưu đãi, miễn thuế, giảm thuế theo diện dự án đầu tư) nếu đáp ứng điều kiện.

Thực tiễn áp dụng: Doanh nghiệp nên phân loại rõ:

• Ưu đãi theo “chuyển đổi từ hộ kinh doanh” (miễn 02 năm);
• Ưu đãi theo “dự án đầu tư” (nếu có);
• Nguyên tắc hạch toán, theo dõi riêng thu nhập ưu đãi và không ưu đãi (để tránh bị loại ưu đãi khi quyết toán).

---

8. Người nộp thuế TNDN từ 15/12/2025 là ai? Ai bắt buộc phải nộp thuế TNDN?

Về nguyên tắc, người nộp thuế TNDN là các tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ có thu nhập chịu thuế theo quy định. Nhóm chủ thể điển hình gồm:

• Doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam;
• Doanh nghiệp nước ngoài có hoặc không có cơ sở thường trú tại Việt Nam (bao gồm hoạt động thương mại điện tử/nền tảng số theo quy định);
• Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;
• Đơn vị sự nghiệp có hoạt động sản xuất kinh doanh có thu nhập;
• Các tổ chức khác có hoạt động sản xuất kinh doanh có thu nhập chịu thuế.

Ai phải nộp thuế TNDN? Khi có thu nhập chịu thuế phát sinh trong kỳ tính thuế (trừ phần thu nhập được miễn), doanh nghiệp/tổ chức thuộc đối tượng nêu trên phải kê khai, quyết toán và nộp thuế theo quy định.

---

9. Kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp được xác định thế nào?

Kỳ tính thuế TNDN thường được xác định theo:

• Năm dương lịch; hoặc
• Năm tài chính do doanh nghiệp lựa chọn.

Nếu doanh nghiệp lựa chọn năm tài chính khác năm dương lịch, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước khi thực hiện. Một số trường hợp đặc thù (theo nhóm doanh nghiệp được luật quy định riêng) thực hiện kỳ tính thuế theo pháp luật quản lý thuế.

Lưu ý thực hành: Việc xác định đúng kỳ tính thuế ảnh hưởng trực tiếp đến:

• Năm bắt đầu tính “02 năm miễn thuế” (khi có thu nhập chịu thuế);
• Trường hợp “03 năm đầu có doanh thu nhưng chưa có thu nhập chịu thuế”;
• Tình huống “kỳ tính thuế đầu tiên dưới 12 tháng” để lựa chọn miễn ngay hay miễn từ kỳ sau.

---

10. Checklist áp dụng miễn thuế TNDN cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh (khuyến nghị)

• Bước 1: Rà soát điều kiện hộ/cá nhân kinh doanh đã hoạt động liên tục ≥ 12 tháng trước ngày cấp GCN ĐKDN lần đầu.
• Bước 2: Kiểm tra “đăng ký kinh doanh lần đầu” và các yếu tố loại trừ liên quan đến người đại diện pháp luật/thành viên hợp danh/người góp vốn cao nhất trong 12 tháng gần nhất.
• Bước 3: Xác định doanh nghiệp thuộc nhóm doanh thu áp dụng thuế suất 15% hoặc 17% (dự kiến theo kế hoạch doanh thu; khi quyết toán sẽ chốt theo thực tế).
• Bước 4: Theo dõi chặt thời điểm phát sinh thu nhập chịu thuế để xác định đúng năm bắt đầu miễn 02 năm.
• Bước 5: Nếu kỳ đầu dưới 12 tháng, lựa chọn phương án miễn phù hợp (miễn ngay hoặc đăng ký miễn từ kỳ sau).
• Bước 6: Nếu có dự án đầu tư thuộc ngành nghề/địa bàn ưu đãi, xây dựng cơ chế hạch toán riêng thu nhập ưu đãi và hồ sơ chứng minh đủ điều kiện.

---

11. Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1) Thành lập doanh nghiệp từ hộ kinh doanh có tự động được miễn thuế TNDN 02 năm không?

Không. Doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ điều kiện: hộ/cá nhân kinh doanh hoạt động liên tục ≥ 12 tháng; doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu; không thuộc trường hợp bị loại trừ; và thuộc nhóm doanh thu áp dụng thuế suất theo quy mô.

2) Có doanh thu nhưng vẫn lỗ thì đã bắt đầu tính 02 năm miễn chưa?

Chưa. 02 năm miễn tính từ năm đầu tiên có thu nhập chịu thuế. Doanh thu chỉ là một yếu tố; doanh nghiệp vẫn có thể lỗ hoặc thu nhập tính thuế bằng 0.

3) Nếu 03 năm đầu có doanh thu mà không có thu nhập chịu thuế thì sao?

Thời gian miễn thuế sẽ được tính từ năm thứ 04 kể từ năm đầu tiên có doanh thu.

4) Thành lập vào cuối năm, kỳ đầu chỉ 1–2 tháng thì có được miễn ngay không?

Có thể. Doanh nghiệp được lựa chọn miễn ngay kỳ đầu hoặc đăng ký với cơ quan thuế để bắt đầu miễn từ kỳ tiếp theo. Nếu đăng ký miễn từ kỳ sau, kỳ đầu vẫn phải xác định và nộp thuế (nếu phát sinh).

5) Sau 02 năm miễn, doanh nghiệp áp dụng thuế suất nào?

Doanh nghiệp áp dụng thuế suất theo quy mô doanh thu (15% hoặc 17%) nếu vẫn thuộc nhóm doanh thu tương ứng; hoặc áp dụng mức thuế suất theo quy định chung/tương ứng nếu không còn thuộc nhóm.

---

Kết luận

Chính sách miễn thuế TNDN 02 năm cho doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh từ ngày 15/12/2025 là cơ hội quan trọng để tối ưu chi phí và dòng tiền trong giai đoạn “chuyển đổi”. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý các điều kiện: hộ/cá nhân kinh doanh hoạt động liên tục ≥ 12 tháng, doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu và không thuộc trường hợp loại trừ về tiền sử tham gia doanh nghiệp của các chủ thể then chốt. Việc hiểu đúng “năm có thu nhập chịu thuế” và lựa chọn phương án miễn phù hợp cho kỳ đầu dưới 12 tháng sẽ giúp doanh nghiệp tận dụng ưu đãi tối đa và hạn chế rủi ro bị truy thu khi quyết toán.